Amadeus Corporate Business AG Frankfurt am Main
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
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Die Amadeus Corporate Business AG, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (die „Bieterin“), hat am 23. November 2016 die Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Delisting-Erwerbsangebot in Form eines Barangebots (das „Delisting-Erwerbsangebot“) an die Aktionäre der i:FAO Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Bundesrepublik Deutschland (die „i:FAO“) zum Erwerb sämtlicher auf den Namen lautender Stückaktien der i:FAO (ISIN DE0006224520) (die „i:FAO-Aktien“) gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 27,56 je zum Verkauf eingereichter i:FAO-Aktie veröffentlicht. Aufgrund der Änderung des Delisting-Erwerbsangebots vom 20. Dezember 2016 hat sich die Frist für die Annahme des Delisting-Erwerbsangebots um zwei Wochen verlängert und endet nunmehr am 4. Januar 2017, 24:00 Uhr, soweit sie nicht nach den gesetzlichen Bestimmungen des WpÜG erneut verlängert wird.
| 1. |
Bis zum 30. Dezember 2016, 14:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) (der „Meldestichtag“), ist das Delisting-Erwerbsangebot für insgesamt 864.650 i:FAO-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 16,31 % des bestehenden Grundkapitals und der bestehenden Stimmrechte der i:FAO. |
| 2. |
Die Bieterin hielt zum Meldestichtag unmittelbar 3.748.955 i:FAO-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 70,72 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der i:FAO. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG oder deren Tochterunternehmen unmittelbar i:FAO-Aktien. |
| 3. |
Der Amadeus IT Group S.A., Madrid, Spanien, eine gemeinsam mit der Bieterin handelnde Person im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 WpÜG, sind zum Meldestichtag Stimmrechte aus insgesamt 3.748.955 i:FAO-Aktien nach § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1, Satz 3 WpÜG zuzurechnen. Darüber hinaus sind zum Meldestichtag weder der Bieterin noch mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG oder deren Tochterunternehmen weitere Stimmrechte aus i:FAO-Aktien nach § 30 WpÜG zuzurechnen. |
| 4. |
Aufgrund einer am 20. Dezember 2016 abgeschlossenen Vereinbarung (sog. Irrevocable Undertaking) hat die Bieterin noch einen Anspruch auf Annahme des Delisting-Erwerbsangebots im Hinblick auf weitere 30.034 i:FAO-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 0,57% des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der Stimmrechte der i:FAO. Damit halten die Bieterin und mittelbar die Amadeus IT Group S.A. als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person insoweit ein Instrument nach § 25 des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) in Bezug auf 30.034 i:FAO-Aktien, entsprechend ca. 0,57% des Grundkapitals und der Stimmrechte der i:FAO. Darüber hinaus hielten weder die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen weitere Instrumente nach § 25 WpHG in Bezug auf i:FAO-Aktien. Es ist möglich, dass die i:FAO-Aktien, die Gegenstand dieses Instruments sind und in den Angaben in dieser Ziffer 4 berücksichtigt wurden, aufgrund des Vollzugs der Instrumente auch in der Angabe der Annahmequote unter Ziffer 1 eingerechnet wurden und es somit zu Doppelzählungen kommt. |
| 5. |
Weder für die Bieterin noch mit ihr gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und 3 WpÜG oder deren Tochterunternehmen zum Meldestichtag bestehen weitere nach §§ 25 und 25a des WpHG mitzuteilende Stimmrechtsanteile in Bezug auf i:FAO. |
| 6. |
Die Gesamtzahl der i:FAO-Aktien, für die bis zum Meldestichtag das Delisting-Erwerbsangebot angenommen wurde, zuzüglich der i:FAO-Aktien, die die Bieterin unmittelbar hält sowie der i:FAO-Aktien, bezüglich derer die Bieterin einen Anspruch auf Annahme des Delisting-Erwerbsangebots hat, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf insgesamt 4.643.639 i:FAO-Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 87,59 % des zum Meldestichtag bestehenden Grundkapitals und der zum Meldestichtag bestehenden Stimmrechte der i:FAO. |
Frankfurt am Main, den 30. Dezember 2016
Amadeus Corporate Business AG
Der Vorstand
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Wichtiger Hinweis:
Diese Veröffentlichung ist weder ein Angebot zum Kauf oder Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Aktien, sondern enthält eine gesetzliche Pflichtmitteilung nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz im Zusammenhang mit einem öffentlichen Delisting-Erwerbsangebot. Die das Delisting-Erwerbsangebot betreffenden Bestimmungen sind in der von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht gestatteten Angebotsunterlage dargestellt. Investoren und Inhabern von Aktien der i:FAO Aktiengesellschaft wird dringend empfohlen, die Angebotsunterlage sowie alle sonstigen im Zusammenhang mit dem Delisting-Erwerbsangebot stehenden Mitteilungen und Dokumente der Amadeus Corporate Business AG vollständig und aufmerksam zu lesen, sobald diese bekannt gemacht werden, da sie wichtige Informationen enthalten oder enthalten werden.
Vorbehaltlich in der Angebotsunterlage beschriebener Ausnahmen sowie gegebenenfalls von den jeweiligen Aufsichtsbehörden zu erteilenden Ausnahmegenehmigungen wird weder mittelbar noch unmittelbar ein Angebot zum Erwerb von Wertpapieren in jenen Rechtsordnungen unterbreitet werden, in denen dies einen Verstoß gegen das jeweilige nationale Recht darstellen würde.
Soweit dies nach anwendbarem Recht zulässig ist, können die Amadeus Corporate Business AG oder für sie tätige Broker außerhalb des Delisting-Erwerbsangebots vor, während oder nach Ablauf der Annahmefrist unmittelbar oder mittelbar i:FAO-Aktien erwerben bzw. entsprechende Vereinbarungen abschließen. Dies gilt in gleicher Weise für andere Wertpapiere, die ein unmittelbares Wandlungs- oder Umtauschrecht in oder ein Optionsrecht auf i:FAO-Aktien gewähren. Diese Erwerbe können über die Börse zu Marktpreisen oder außerhalb der Börse zu ausgehandelten Konditionen erfolgen. Alle Informationen über diese Erwerbe werden veröffentlicht, soweit dies nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich ist.
Die Veröffentlichung steht zur Verfügung
im Internet unter: http://www.amadeus-angebot.de
im Internet am: 30.12.2016.
Frankfurt am Main, den 30. Dezember 2016
Amadeus Corporate Business AG