Gebr. Sanders GmbH & Co. KG-Gläubigerversammlung

Gebr. Sanders GmbH & Co. KG

Bramsche

8,75 % Anleihe 2013/2018
ISIN: DE000A1X3MD9 / WKN: A1X3MD

EINLADUNG ZUR ZWEITEN GLÄUBIGERVERSAMMLUNG

betreffend die
auf den Inhaber lautenden EUR 22.000.000,00
8,75 % Schuldverschreibungen 2013/2018
fällig am 22. Oktober 2018
ISIN: DE000A1X3MD9 / WKN: A1X3MD
(insgesamt die „Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018“)

der Gebr. Sanders GmbH & Co. KG mit dem Sitz in Bramsche, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück unter der Handelsregisternummer HRA 6766, geschäftsansässig: Maschstr. 2, 49565 Bramsche (die „Emittentin“) durch den Notar Dr. Dirk Otto als Abstimmungsleiter (der „Abstimmungsleiter“ oder der „Einberufende“) der im Zeitraum vom 29. Dezember 2016, 0:00 Uhr, bis 2. Januar 2017, 24:00 Uhr durchgeführten, beschlussunfähigen Abstimmung ohne Versammlung (die „Abstimmung ohne Versammlung“) der Inhaber der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 (jeweils ein „Anleihegläubiger“ und zusammen die „Anleihegläubiger“).

Der Abstimmungsleiter lädt hiermit sämtliche Anleihegläubiger zu der

am Dienstag, den 24. Januar 2017, um 12:00 Uhr,
in den Räumen der Gebr. Sanders GmbH & Co. KG,
Maschstr. 2, 49565 Bramsche,

stattfindenden zweiten Gläubigerversammlung der Anleihegläubiger (die „Zweite Gläubigerversammlung“) ein. Der Einlass findet ab 11:00 Uhr statt.

Hintergrund der Zweiten Gläubigerversammlung

1.1

Vorbemerkung

Nach § 12 (a) der Anleihebedingungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 (die „Anleihebedingungen“) können die Anleihebedingungen durch die Emittentin mit Zustimmung der Anleihegläubiger aufgrund Mehrheitsbeschlusses nach Maßgabe der §§ 5 ff. des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) in seiner jeweils gültigen Fassung geändert werden. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich.

Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung gemäß § 12 (c) (i) der Anleihebedingungen oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung nach § 12 (c) (ii) der Anleihebedingungen gefasst.

Die Emittentin und der Abstimmungsleiter hatten im Dezember 2016 die Anleihegläubiger nach dem SchVG zu einer Abstimmung ohne Versammlung in dem Zeitraum vom 29. Dezember 2016, 0:00 Uhr, bis 2. Januar 2017, 24:00 Uhr, eingeladen. Die Aufforderung zur Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung ist im Bundesanzeiger am 14. Dezember 2016 öffentlich bekannt gemacht worden. Bei einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 Abs. 1 SchVG ist die Beschlussfähigkeit gemäß § 15 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 18 Abs. 1 SchVG gegeben, wenn die an der Abstimmung teilnehmenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. In der Abstimmung ohne Versammlung, zu deren Stimmabgabe die Emittentin mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 14. Dezember 2016 aufgefordert hatte, haben jedoch nicht Anleihegläubiger teilgenommen, die wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Dementsprechend hat der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung festgestellt. Das Ergebnis der Abstimmung (Bekanntgabe der Beschlussunfähigkeit) wurde am 5. Januar 2017 im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Aufgrund der Beschlussunfähigkeit im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung kann der Abstimmungsleiter der Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG eine Gläubigerversammlung einberufen, die als zweite Versammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt.

Vor diesem Hintergrund wird zum Zwecke der erneuten Beschlussfassung der Anleihegläubiger über den Beschlussgegenstand der Abstimmung ohne Versammlung diese Zweite Gläubigerversammlung einberufen. Der nachfolgende Abschnitt „Hintergrund“ (Ziff. 1.2), die Tagesordnung für die Zweite Gläubigerversammlung und der hierzu unterbreitete Beschlussvorschlag (Ziff. 2) entsprechen der am 14. Dezember 2016 im Bundesanzeiger öffentlich bekannt gemachten Aufforderung zur Stimmabgabe im Rahmen der Abstimmung ohne Versammlung, mit Ausnahme notwendiger Modifikationen und Aktualisierungen.

1.2

Hintergrund

Die Versammlung der Anleihegläubiger vom 12. Dezember 2016 hat unter Tagesordnungspunkt 1 die Bestellung der BRL Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg (Standort: Bochum) (der „Gemeinsame Vertreter“) zum gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger gemäß § 7 des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz, SchVG) beschlossen. Hintergrund für die Bestellung des Gemeinsamen Vertreters war der Umstand, dass mit Beschluss vom 29. September 2016 (Az.: 9 IN 62/16, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Osnabrück am 12. Oktober 2016) das Amtsgericht Bersenbrück – Insolvenzgericht – dem Antrag der Geschäftsführung der Emittentin auf Einleitung eines Schutzschirmverfahrens in Eigenverwaltung nach § 270b InsO stattgegeben hatte. Das Amtsgericht Bersenbrück hatte Herrn Rechtsanwalt Michael Mönig, Münster, zum vorläufigen Sachwalter ernannt.

Da sowohl die Emittentin als auch der vorläufige Sachwalter Wert darauf legen, dass die Interessen der Anleihegläubiger im Schutzschirmverfahren in Eigenverwaltung der Emittentin sachgerecht vertreten werden, erfolgte zu diesem Zweck und zur Wahrnehmung der Rechte aller Anleihegläubiger die Bestellung des Gemeinsamen Vertreters gemäß § 7 SchVG. Der Gemeinsame Vertreter soll als zentrales Informations- und Kommunikationsorgan der Anleihegläubiger in das Insolvenzverfahren in das Vermögen der Emittentin eingebunden werden und dabei die Interessen der Anleihegläubiger bündeln und vertreten.

Vor dem Hintergrund der beabsichtigten Sanierung der Gesellschaft hält die Emittentin es für ratsam, dass der Gemeinsame Vertreter ermächtigt wird, etwa erforderliche Restrukturierungsmaßnahmen betreffend die Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 vorzunehmen. Zu diesem Zweck soll der Gemeinsame Vertreter weitgehend ermächtigt werden, solche Maßnahmen durchzuführen. Damit soll für den Gemeinsamen Vertreter eine Flexibilität geschaffen werden, diverse Restrukturierungsmaßnahmen oder auch eine Veräußerung und Übertragung der Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 in Abstimmung mit erarbeiteten Sanierungskonzepten innerhalb und außerhalb eines Insolvenzplanverfahrens durchzuführen oder solchen Maßnahmen zuzustimmen.

Die Emittentin bittet daher alle Anleihegläubiger, auch im wohlverstandenen Eigeninteresse, die Emittentin bei diesem Vorhaben zu unterstützen.

Tagesordnung

Tagesordnungspunkt 1:

Beschlussfassung über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters zur (I) Vornahme von oder Zustimmung zu Restrukturierungsmaßnahmen im Hinblick auf die Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 innerhalb oder außerhalb eines Insolvenzplans in Form (i) einer Verringerung der Hauptforderung, (ii) einer sofortigen vollständigen oder teilweisen Rückzahlung der Hauptforderung, (iii) einer Reduzierung der Verzinsung der Hauptforderung, (iv) einer Verlängerung der Fälligkeit der reduzierten Hauptforderung, (v) einer Stundung sowie eines vollständigen oder teilweisen Verzichts von Zinsansprüchen, (vi) einer Vereinbarung eines Nachrangs der Forderungen aus den Schuldverschreibungen, (vii) der Berechtigung der Emittentin zur künftigen vollständigen oder teilweisen vorzeitigen Rückzahlung der Hauptforderung, (viii) des Verzichts auf Kündigungsrechte und (ix) der entsprechenden Änderungen der Anleihebedingungen und (II) Veräußerung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 an die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten und die Übertragung auf die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten innerhalb oder außerhalb eines Insolvenzplans sowie (III) Zustimmung zu einer übertragenden Sanierung – auch, jedoch nicht zwangsweise im Zusammenhang mit Maßnahmen nach (I) und (II) – sowie weitere Ermächtigungen des Gemeinsamen Vertreters im Zusammenhang mit den Maßnahmen nach (I) und (II)

Die Emittentin und der Notar Dr. Dirk Otto als Einberufender schlagen vor, den nachfolgenden Beschluss zu fassen:

„Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit ermächtigt und bevollmächtigt, im Rahmen von etwaigen Sanierungskonzepten entweder

(i)	die im Folgenden unter Ziffer I aufgeführten Restrukturierungsmaßnahmen im Hinblick auf die Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 zu ergreifen und umzusetzen und – sofern und soweit erforderlich – die Anleihebedingungen zu ändern oder
(ii)	einen Verkauf und eine Übertragung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 an bzw. auf die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten gemäß nachfolgender Ziffer II zu vereinbaren und umzusetzen.

Der Gemeinsame Vertreter wird ferner ermächtigt und bevollmächtigt, einem Insolvenzplan zuzustimmen, der die unter Ziffer I aufgeführten Restrukturierungsmaßnahmen oder den unter Ziffer II vorgesehenen Verkauf und die Übertragung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 vorsieht.

Restrukturierung der Anleihe

(i)	Verringerung der Hauptforderung Die Hauptforderung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 im Nennwert von EUR 22.000.000,00 (in Worten: Euro zweiundzwanzig Millionen) kann um bis zu 70%, d.h. bis zu EUR 15.400.000,00 (in Worten: Euro Fünfzehn Millionen Vierhunderttausend) („Verringerungsbetrag“) auf bis zu EUR 6.600.000,00 (in Worten: Euro Sechs Millionen Sechshunderttausend) im Wege eines Erlasses gemäß § 397 BGB verringert werden. Nach Vollziehung des Beschlusses gemäß diesem Tagesordnungspunkt ist die Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 eingeteilt in 22.000 Schuldverschreibungen in einem entsprechend verringerten Nennwert.
(ii)	Sofortige vollständige oder teilweise Rückzahlung der Hauptforderung Die Anleihegläubiger können eine sofortige vollständige oder teilweise Rückzahlung auf die Hauptforderung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 erhalten. Sofern eine Verringerung im Wege eines Erlasses gemäß § 397 BGB nach Ziffer I.(i) in Höhe von 70 % erfolgt, müssen die Anleihegläubiger aber mindestens eine Teil-Rückzahlung in Höhe von 20 % erhalten, d.h. dass jeder Anleihegläubiger eine sofortige Teil-Rückzahlung in Höhe von mindestens EUR 200,00 je Teilschuldverschreibung erhalten muss.
(iii)	Reduzierung der Verzinsung der Hauptforderung Der Zinssatz der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 kann dahingehend geändert werden, dass dieser ab dem 13. Dezember 2016 nicht mehr als 4 % p.a., aber nicht weniger als 3 % p.a. beträgt.
(iv)	Verlängerung der Fälligkeit der reduzierten Hauptforderung Die Laufzeit der Anleihe kann längstens bis zum 30. Juni 2023 verlängert werden.
(v)	Stundung sowie vollständiger oder teilweiser Verzicht von Zinsansprüchen Die am 12. Dezember 2016 bereits fälligen Ansprüche auf Zahlung der Zinsen können längstens bis zum 31. Dezember 2018 gestundet werden. Die Emittentin kann jedoch berechtigt werden, gestundete Zinsen auch vor Ende des Stundungszeitraums ganz oder teilweise an die Anleihegläubiger auszuzahlen. Darüber hinaus kann auf die am 12. Dezember 2016 bereits fälligen Ansprüche auf Zahlung der Zinsen im Wege eines Erlasses gemäß § 397 BGB vollständig oder teilweise verzichtet werden.
(vi)	Vereinbarung eines Nachrangs der Forderungen aus den Schuldverschreibungen In den Anleihebedingungen kann ein Nachrang für die Forderungen aus der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 für den Fall der Eröffnung des Insolvenzverfahrens vereinbart werden. Ferner kann auf die Geltendmachung der Ansprüche aus der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 auch außerhalb eines Insolvenzverfahrens verzichtet werden, sofern und soweit diese zu einer Insolvenz der Emittentin führen würde.
(vii)	Berechtigung der Emittentin zur künftigen vollständigen oder teilweisen vorzeitigen Rückzahlung der Hauptforderung Die Emittentin kann berechtigt werden, die Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 künftig jederzeit vor dem Ende der Laufzeit zu einem durch die Emittentin frei wählbaren Zeitpunkt ganz oder teilweise ohne Zahlung einer Vorfälligkeits- oder sonstigen Entschädigung zurückzuzahlen. Durch eine teilweise vorzeitige Teilrückzahlung wird der Restnennbetrag je Teilschuldverschreibung und damit die Hauptforderung der Anleihegläubiger gegen die Emittentin weiter reduziert. Sofern eine teilweise vorzeitige Rückzahlung dazu führt, dass der Restnennbetrag je Teilschuldverschreibung mehr als zwei Nachkommastellen aufweist, wird der Restnennbetrag auf die zweite Nachkommastelle aufgerundet. Die Emittentin muss verpflichtet werden, die vorzeitige teilweise oder vollständige Rückzahlung mit einer Frist von zehn Bankarbeitstagen vor dem Rückzahlungstermin auf ihrer Internetseite ankündigen und im Bundesanzeiger veröffentlichen.
(viii)	Verzicht auf Kündigungsrechte Es kann eine Vereinbarung über den Verzicht der Kündigungsrechte der Anleihegläubiger aus § 7 lit. (a) der Anleihebedingungen und die gesetzlichen außerordentlichen Kündigungsrechte wegen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse gemäß § 490 Abs. 1 BGB und wegen des Vorliegens eines wichtigen Grundes gemäß § 314 BGB getroffen werden, längstens jedoch bis einschließlich zum 31. Dezember 2018.
(ix)	Änderung der Anleihebedingungen Zur Umsetzung der in Ziffer I.(i) bis I.(viii) aufgeführten Maßnahmen können die Anleihebedingungen entsprechend geändert werden.

II.

Veräußerung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 an die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten und Übertragung der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 auf die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten

Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit ermächtigt und bevollmächtigt, anstelle der Restrukturierungsmaßnahmen gemäß Ziffer I einen Verkauf der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 an die Emittentin, einen Gesellschafter der Emittentin oder einen Dritten zu vereinbaren. Der Kaufpreis für die Anleihe muss mindestens EUR 300,00 (in Worten: Euro Dreihundert) („Kaufpreis“) je Schuldverschreibung im Nennwert von je EUR 1.000,00 (in Worten: Euro Eintausend) betragen.

Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger zu verpflichten, ihre Schuldverschreibungen auf einen zulässigen Erwerber der Schuldverschreibungen zu übertragen. Die Übertragung der Schuldverschreibungen muss aufschiebend bedingt sein auf die Zahlung des von der Emittentin, des Gesellschafters der Emittentin oder dem Dritten geschuldeten Kaufpreises an die Anleihegläubiger.

III.

Weitere Ermächtigungen des Gemeinsamen Vertreters

Der Gemeinsame Vertreter wird ermächtigt, als Mitglied der Gläubigerversammlung der Durchführung einer übertragenden Sanierung der Gesellschaft – auch, jedoch nicht zwangsweise im Zusammenhang mit Maßnahmen nach (I) und (II) – zuzustimmen, soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden.

Darüber hinaus werden dem Gemeinsamen Vertreter gemäß § 7 Abs. 2 Satz 1 SchVG zum Zwecke der Ermöglichung bzw. Erleichterung der Durchführung und Vollziehung der Maßnahmen gemäß den Ziffer I und II dieses Beschlusses die folgenden weiteren Aufgaben und Befugnisse eingeräumt:

Der Gemeinsame Vertreter wird hiermit angewiesen, ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihegläubiger bei sämtlichen Maßnahmen, Erklärungen und Beschlüssen zu vertreten, die zur Umsetzung und zum Vollzug der Beschlüsse der Anleihegläubiger gemäß diesem Tagesordnungspunkt erforderlich oder zweckdienlich sind, soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden. Dies beinhaltet insbesondere auch die Ermächtigung und Bevollmächtigung für den Gemeinsamen Vertreter, nur einzelne der in Ziffer I vorgesehenen Restrukturierungsmaßnahmen vorzunehmen oder diesen im Rahmen eines Insolvenzplans zuzustimmen, soweit dadurch nach eigenem Ermessen des Gemeinsamen Vertreters die Anleihegläubiger wirtschaftlich besser, gleich oder nicht wesentlich schlechter gestellt werden.

Ab dem Zeitpunkt der Beschlussfassung über diesen Tagesordnungspunkt und während des Zeitraums der Geltung der vorgenannten Bevollmächtigungen und Ermächtigungen ist nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, Zinsen zu stunden, einzufordern und/oder sonstige Rechte der Anleihegläubiger im Zusammenhang mit und/oder aus den Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 geltend zu machen. Dementsprechend ist auch nur der Gemeinsame Vertreter ermächtigt, fällige Zinsen einzufordern oder vorübergehend nicht einzufordern.

Die Anleihegläubiger sind im Zusammenhang mit den vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters zur selbständigen Geltendmachung ihrer Rechte nicht befugt; insbesondere sind sie nicht befugt, im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters Zinszahlungen einzufordern und/oder etwaige Kündigungsrechte gemäß § 7 lit. (a) der Anleihebedingungen auszuüben. Im Zeitraum der Ermächtigung und Bevollmächtigung des Gemeinsamen Vertreters sind die Anleihegläubiger ferner nicht befugt, etwaige Rechte zur Kündigung der Schuldverschreibungen wegen einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögensverhältnisse der Emittentin gemäß § 490 BGB und/oder § 314 BGB auszuüben.

Der Gemeinsame Vertreter wird ferner ermächtigt und bevollmächtigt, die Anleihebedingungen – sofern und soweit erforderlich – im Zusammenhang mit der weiteren Ermächtigung und Bevollmächtigung gemäß dieser Ziffer III zu ändern.

Sämtliche vorgenannten Ermächtigungen und Bevollmächtigungen des Gemeinsamen Vertreters sind im Zweifel weit auszulegen.“

Sämtliche Unterpunkte I. bis III. dieses Tagesordnungspunktes 1 stellen einen einheitlichen Beschlussvorschlag dar, da diese inhaltlich miteinander verbunden sind. Über den Beschlussvorschlag gemäß diesem Tagesordnungspunkt 1 wird daher nur einheitlich abgestimmt.

Rechtsgrundlage für die Zweite Gläubigerversammlung, Beschlussfähigkeit und Mehrheitserfordernis

3.1	Nach § 12 (c) (i) der Anleihebedingungen gelten für das Verfahren und die Beschlussfassung in der Anleihegläubigerversammlung – soweit in den Anleihebedingungen nichts anderes geregelt ist – die gesetzlichen Vorschriften des Schuldverschreibungsgesetzes.
3.2	Bei einer Abstimmung ohne Versammlung gemäß § 18 Abs. 1 SchVG ist die Beschlussfähigkeit gemäß § 15 Abs. 3 Satz 1 i.V.m. § 18 Abs. 1 SchVG gegeben, wenn die an der Abstimmung teilnehmenden Anleihegläubiger wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. In der Abstimmung ohne Versammlung, zu deren Stimmabgabe die Emittentin mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 14. Dezember 2016 aufgefordert hatte, haben jedoch nicht Anleihegläubiger teilgenommen, die wertmäßig mindestens die Hälfte der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten. Dementsprechend hat der Abstimmungsleiter die mangelnde Beschlussfähigkeit der Abstimmung ohne Versammlung festgestellt. Daher hat der Abstimmungsleiter gemäß § 18 Abs. 4 Satz 2 SchVG diese Zweite Gläubigerversammlung einberufen, die als zweite Gläubigerversammlung im Sinne des § 15 Abs. 3 Satz 3 SchVG gilt und somit im Hinblick auf den Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 1 beschlussfähig ist, wenn die Anwesenden mindestens 25 % der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.
3.3	Der Beschluss über die Ermächtigung des Gemeinsamen Vertreters gemäß Ziffer 2 dieser Einladung bedarf zu seiner Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der teilnehmenden Stimmrechte (Qualifizierte Mehrheit, vgl. § 12 (b) der Anleihebedingungen i.V.m. § 5 Abs. 4 Satz 2 SchVG).

4.	Rechtsfolgen des etwaigen Zustandekommens des Beschlusses

Wenn die Anleihegläubiger wirksam über den Beschlussgegenstand nach Tagesordnungspunkt 1 dieser Einladung beschließen, hat dies insbesondere folgende Rechtsfolgen:

―	Ein mit der erforderlichen Mehrheit gefasster Beschluss der Anleihegläubiger ist für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich.
―	Soweit der Gemeinsame Vertreter zur Geltendmachung von Rechten der Anleihegläubiger berechtigt ist, sind die einzelnen Anleihegläubiger grundsätzlich zur selbständigen Geltendmachung dieser Rechte nicht befugt.
―	Über seine Tätigkeiten hat der Gemeinsame Vertreter den Anleihegläubigern zu berichten.

5.	Teilnahmebedingungen, Stimmrechte und Nachweise

5.1

Zur Teilnahme an der Zweiten Gläubigerversammlung ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, der seine Inhaberschaft an Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Zweiten Gläubigerversammlung nach Maßgabe der Regelungen unter Ziffer 5.3 spätestens bei Einlass zur Zweiten Gläubigerversammlung nachweist.

5.2

Gemäß § 12 (d) der Anleihebedingungen nimmt an den Abstimmungen der Anleihegläubiger jeder Anleihegläubiger nach Maßgabe des Nennwerts oder des rechnerischen Anteils seiner Berechtigung an den ausstehenden Schuldverschreibungen teil.

5.3

Anleihegläubiger müssen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Zweiten Gläubigerversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts spätestens bei Einlass zur Zweiten Gläubigerversammlung nachweisen. Hierzu ist der Emittentin in Textform (§ 126b BGB) ein aktueller Nachweis des depotführenden Instituts über die Inhaberschaft an den Schuldverschreibungen mit dem Sperrvermerk nach Maßgabe der nachstehenden Ziffern 5.3.1 und 5.3.2 vorzulegen (der „Besondere Nachweis mit Sperrvermerk“):

5.3.1	Besonderer Nachweis
	Der erforderliche besondere Nachweis ist eine Bescheinigung der Depotbank, die (i) den vollen Namen und die volle Anschrift des Anleihegläubigers enthält, (ii) den Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen angibt, die am Tag der Ausstellung dieser Bescheinigung dem bei dieser Depotbank bestehenden Depot des Anleihegläubigers gutgeschrieben sind.
5.3.2	Sperrvermerk
	Der erforderliche Sperrvermerk des depotführenden Instituts ist ein Vermerk, wonach die vom Anleihegläubiger gehaltenen Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 mindestens vom Ausstellungstag des Besonderen Nachweises nach Ziff. 5.3.1 bis zum Ende der Zweiten Gläubigerversammlung am 24. Januar 2017 beim depotführenden Institut gesperrt gehalten werden.
	Anleihegläubiger sollten sich wegen der Formalitäten des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk mit ihrer depotführenden Bank in Verbindung setzen.
	Anleihegläubiger, die (i) den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk nicht spätestens bei Einlass zur Zweiten Gläubigerversammlung vorgelegt haben, und/oder (ii) ihre Schuldverschreibungen nicht oder nicht rechtzeitig haben sperren lassen, sind nicht stimmberechtigt. Auch Bevollmächtigte des Anleihegläubigers können das Stimmrecht in diesen Fällen nicht ausüben.
	Ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk, das von dem depotführenden Institut verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter
	http://www.sanders.eu/anleihe/glaeubigerversammlung/-januar-2017/
	abgerufen werden.

5.4

Vertreter von Anleihegläubigern, die juristische Personen oder Personengesellschaften nach deutschem Recht (z. B. Aktiengesellschaft, GmbH, Kommanditgesellschaft, Offene Handelsgesellschaft, Unternehmergesellschaft, GbR) oder nach ausländischem Recht (z. B. Limited nach englischem Recht) sind, werden gebeten, spätestens bei Einlass zur Zweiten Gläubigerversammlung zusätzlich zum Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk ihre Vertretungsbefugnis nachzuweisen. Das kann durch die Vorlage eines aktuellen Auszugs aus dem einschlägigen Register (z. B. Handelsregister, Vereinsregister) oder durch eine andere gleichwertige Bestätigung (z. B. Certificate of Incumbency, Secretary Certificate) geschehen. Der Nachweis der Vertretungsbefugnis nach dieser Ziffer 5.4 ist nicht Voraussetzung für die Berücksichtigung der Stimmen bei der Zweiten Gläubigerversammlung.

5.5

Sofern Anleihegläubiger durch einen gesetzlichen Vertreter (z. B. ein Kind durch seine Eltern, ein Mündel durch seinen Vormund) oder durch einen Amtswalter (z. B. ein Insolvenzschuldner durch den für ihn bestellten Insolvenzverwalter) vertreten werden, muss der gesetzliche Vertreter oder Amtswalter spätestens bei Einlass zur Zweiten Gläubigerversammlung zusätzlich zum Besondern Nachweis mit Sperrvermerk des von ihm Vertretenen seine gesetzliche Vertretungsbefugnis in geeigneter Weise nachweisen (z. B. durch Kopie der Personenstandsunterlagen oder der Bestellungsurkunde).

5.6

Für die Teilnahme an der Zweiten Gläubigerversammlung oder die Ausübung der Stimmrechte ist eine Anmeldung der Anleihegläubiger vor der Versammlung erforderlich. Ein Anmeldeformular kann auf der Internetseite der Emittentin unter

http://www.sanders.eu/anleihe/glaeubigerversammlung/-januar-2017/

abgerufen werden.

Zur Anmeldung ist es erforderlich, dass Anleihegläubiger bis spätestens zum 21. Januar 2017 (24:00 Uhr eingehend) das ausgefüllte Anmeldeformular per Post, Fax oder E-Mail an:

Gebr. Sanders GmbH & Co. KG
„Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018:
Gläubigerversammlung Januar 2017“
Maschstr. 2, 49565 Bramsche, Deutschland
Telefax: +49 (0)5461 804 100
E-Mail: slanver@sanders.eu

übersenden.

Nach Eingang der Anmeldung wird für den Gläubiger eine Stimmkarte beim Einlass zur Zweiten Gläubigerversammlung hinterlegt.

6.	Vertretung durch Bevollmächtigte

6.1

Jeder Anleihegläubiger kann sich bei der Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten seiner Wahl vertreten lassen (§ 14 SchVG). Das Stimmrecht kann durch den Bevollmächtigten ausgeübt werden. Die Vollmacht und etwaige Weisungen des Vollmachtgebers an den Vertreter bedürfen der Textform im Sinne von § 126b BGB. Ein Musterformular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, kann auf der Internetseite der Emittentin unter

http://www.sanders.eu/anleihe/glaeubigerversammlung/-januar-2017/

abgerufen werden.

6.2

Die Vollmachtserteilung ist spätestens bei Einlass zur Zweiten Gläubigerversammlung gegenüber der Emittentin durch Vorlage bzw. Übermittlung der Vollmachtserklärung in Textform nachzuweisen. Auch bei der Stimmabgabe durch Bevollmächtigte ist ferner spätestens bei Einlass zur Zweiten Gläubigerversammlung ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk des Vollmachtgebers (s. Ziffer 5.3) sowie (soweit einschlägig) die Vertretungsbefugnis des Vollmachtgebers (s. Ziffer 5.5) gegenüber der Emittentin nachzuweisen.

7.	Stimmrechtsvertretung durch den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter

7.1

Anleihegläubiger, die nicht selbst an der Zweiten Gläubigerversammlung teilnehmen und auch keinen Dritten bevollmächtigen wollen, können nach erfolgter Anmeldung den von der Emittentin benannten Stimmrechtsvertreter Herrn Rechtsanwalt und Notar Frank Hünefeld, geschäftsansässig Rechtsanwalts- und Notarkanzlei Börgen – Schwengel – Hünefeld, Bramsche (der „Stimmrechtsvertreter der Emittentin“), eine Vollmacht mit Weisungen erteilen.

7.2

Der Stimmrechtsvertreter der Emittentin kann von der ihm erteilten Vollmacht nur insoweit Gebrauch machen, als ihm eine Weisung zu den unter Ziffer 2 genannten Beschlussvorschlägen erteilt worden ist. Er ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Vollmacht des Stimmrechtsvertreters der Emittentin umfasst keine Abstimmungen über weitergehende Anträge wie etwa erst in der Zweiten Gläubigerversammlung gestellte inhaltliche Gegenanträge oder Verfahrensanträge. Die Stimmen der Anleihegläubiger, die dem Stimmrechtsvertreter der Emittentin eine Vollmacht mit Weisung erteilt haben, werden in solchen Fällen als Enthaltung abgegeben und gezählt. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung des Stimmrechtsvertreters der Emittentin zur Erklärung von Widersprüchen, zur Stellung von Anträgen oder zur Stellung von Fragen ist nicht möglich.

7.3

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht mit Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Emittentin verwendet werden kann, kann ebenfalls auf der Internetseite der Emittentin unter

http://www.sanders.eu/anleihe/glaeubigerversammlung/-januar-2017/

abgerufen werden.

7.4

Anleihegläubiger, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen wollen, werden gebeten, das ausgefüllte und unterzeichnete Vollmachtsformular mit Weisungen sowie den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk (s. Ziffer 5.3) bis spätestens zum 21. Januar 2017 (24:00 Uhr eingehend) per Post, Fax oder E-Mail an die folgende Adresse des Stimmrechtsvertreters der Emittentin zu übermitteln:

Rechtsanwalt und Notar Frank Hünefeld,
Rechtsanwalts- und Notarkanzlei Börgen – Schwengel – Hünefeld, Bramsche
„Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018:
Gläubigerversammlung Januar 2017“
Lindenstraße 8, 49565 Bramsche
Telefax: +49 (0)5461 6910
E-Mail: info@rae-boergen.de

Die in der Zweiten Gläubigerversammlung anwesenden Anleihegläubiger können aber auch am Tag der Zweiten Gläubigerversammlung noch den Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen und die Berechtigung zur Teilnahme an der Zweiten Gläubigerversammlung durch Vorlage des Besonderen Nachweises mit Sperrvermerk spätestens bei Einlass zur Zweiten Gläubigerversammlung nachweisen.

8.	Gegenanträge und Ergänzungsverlangen

8.1

Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, zu dem Beschlussgegenstand, über den Beschluss gefasst wird, eigene Beschlussvorschläge zu unterbreiten (der „Gegenantrag“). Kündigt ein Anleihegläubiger einen Gegenantrag vor dem Tag der Zweiten Gläubigerversammlung an, wird die Emittentin diesen Gegenantrag unverzüglich bis zum Tag der Zweiten Gläubigerversammlung auf der Internetseite der Emittentin unter

http://www.sanders.eu/anleihe/glaeubigerversammlung/-januar-2017/

den anderen Anleihegläubigern zugänglich machen.

8.2

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen der Anleihe erreichen, können verlangen, dass neue Gegenstände zur Beschlussfassung bekannt gemacht werden (das „Ergänzungsverlangen“). Diese neuen Gegenstände müssen spätestens am dritten Tag vor der Zweiten Gläubigerversammlung bekannt gemacht sein.

8.3

Gegenanträge und Ergänzungsverlangen sind an die Emittentin zu richten und können vor Beginn der Zweiten Gläubigerversammlung per Post, Fax oder E-Mail an die Emittentin an eine der folgenden Adressen übermittelt werden:

Gebr. Sanders GmbH & Co. KG
„Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018:
Gläubigerversammlung Januar 2017“
Maschstr. 2, 49565 Bramsche, Deutschland
Telefax: +49 (0)5461 804 100
E-Mail: slanver@sanders.eu

8.4

Auch im Hinblick auf einen Gegenantrag und/oder ein Ergänzungsverlangen ist ein Besonderer Nachweis mit Sperrvermerk zwingend beizufügen (s. Ziffer 5.3). Im Falle eines Ergänzungsverlangens haben die Anleihegläubiger, die beantragen, einen weiteren Gegenstand zur Beschlussfassung zu stellen, ferner nachzuweisen, dass sie gemeinsam 5 Prozent der ausstehenden Schuldverschreibungen vertreten.

9.	Angabe der ausstehenden Schuldverschreibungen

Die Emittentin hält derzeit 14 Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018. Darüber hinaus stehen weder der Emittentin noch mit ihr verbundenen Unternehmen derzeit Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 zu. Es werden derzeit ferner keine Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 für Rechnung der Emittentin oder mit ihr verbundener Unternehmen gehalten. Der Geschäftsführer der Komplementärin der Emittentin, Herr Hans-Christian Sanders, hält derzeit 20 Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018.

Insgesamt stehen 22.000 Schuldverschreibungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018 im Nennbetrag von insgesamt EUR 22.000.000,00, eingeteilt in 22.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 1.000,00 aus.

10.	Weitere Informationen

Die Anleihegläubiger erhalten weitere Informationen zu dem Fortgang des Verfahrens auf der Internetseite der Emittentin unter

http://www.sanders.eu/anleihe/glaeubigerversammlung/-januar-2017/

11.	Unterlagen

Vom Tag der Einberufung bis zum Tag der Zweiten Gläubigerversammlung stehen den Anleihegläubigern folgende Unterlagen auf der Internetseite der Emittentin unter

http://www.sanders.eu/anleihe/glaeubigerversammlung/-januar-2017/

zur Verfügung:

•	diese Einladung zur Zweiten Gläubigerversammlung nebst den darin enthaltenen Bedingungen, von denen die Teilnahme an der Zweiten Gläubigerversammlung und die Ausübung des Stimmrechts abhängen, einschließlich des Nachweises der Bekanntmachung dieser Einladung im Bundesanzeiger.
•	die Anleihebedingungen der Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018,
•	ein Musterformular für den Besonderen Nachweis mit Sperrvermerk,
•	ein Musterformular zur Erteilung von Vollmachten an Dritte,
•	ein Musterformular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Emittentin;
•	ein Musterformular für die Anmeldung.

Auf Verlangen eines Anleihegläubigers werden ihm Kopien der vorgenannten Unterlagen unverzüglich und kostenlos übersandt. Das Verlangen ist per Post, Fax oder E-Mail zu richten an:

Gebr. Sanders GmbH & Co. KG
„Gebr. Sanders Anleihe 2013/2018:
Gläubigerversammlung Januar 2017“
Maschstr. 2, 49565 Bramsche, Deutschland
Telefax: +49 (0)5461 804 100
E-Mail: slanver@sanders.eu

Frankfurt am Main, im Januar 2017

Notar Dr. Dirk Otto

Auch die Gebr. Sanders GmbH & Co. KG mit Sitz in Bramsche, Deutschland, lädt höchst vorsorglich die Inhaber der EUR 22.000.000,00 8,75 % Schuldverschreibungen 2013/2018 fällig am 22. Oktober 2018 ISIN: DE000A1X3MD9 / WKN: A1X3MD zu der Gläubigerversammlung am 24. Januar 2017 um 12:00 Uhr in den Räumen der Gebr. Sanders GmbH & Co. KG, Maschstr. 2, 49565 Bramsche, ein, macht sich die vorstehende Einladung zu eigen, und gibt den Beschlussgegenstand unter Ziffer 2 der vorstehenden Einladung des Notars Dr. Dirk Otto als Einberufender sowie den hierzu unterbreiteten Beschlussvorschlag bekannt. Ferner stimmt die Gebr. Sanders GmbH & Co. KG hiermit dem unter Ziffer 2 der vorstehenden Einladung vorgeschlagenen Beschluss zu.

Bramsche, im Januar 2017

Gebr. Sanders GmbH & Co. KG

diese vertreten durch
Sanders Beteiligungen Gesellschaft mit beschränkter Haftung
diese vertreten durch ihren Geschäftsführer Hans-Christian Sanders

Gebr. Sanders GmbH & Co. KG-Gläubigerversammlung